凈利潤連續(xù)三年下滑的三孚股份，或將開啟了一場賭博式并購。

7月13日晚間，三孚股份(603938.SH)公告稱，擬收購奧瑟亞唐山100%股權，股權轉讓價款為5043.77萬元。而且，三孚股份擬提供總額為7149.65萬元的借款，用于標的公司償還債務。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，轉讓款加上借款，三孚股份公司共要支出1.22億元。而截至3月31日，公司貨幣資金為1.85億元，現(xiàn)金流吃緊。

值得注意的是，奧瑟亞唐山2020年和2021年前4月凈利潤分別為虧損5332.78萬元和虧損1422.01萬元，并不算優(yōu)良資產。

有意思的是，奧瑟亞唐山曾由三孚股份出資成立，可查數(shù)據(jù)顯示，標的一直處于虧損狀態(tài)。

不過，三孚股份認為，標的公司主要產品氣相二氧化硅為公司四氯化硅產品的下游產品，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及全體股東利益。

長江商報記者注意到，雙方簽訂《股權轉讓協(xié)議》時，奧瑟亞唐山暫無向三孚股份還款的具體安排和計劃。

三孚股份也透露，標的公司償還公司借款存在風險，未來償還公司代償?shù)膫鶆沾嬖谝欢ɡщy及不確定性。

轉讓款加上借款共支出1.22億

7月13日，三孚股份與奧瑟亞中國簽訂了附生效條件的《股權轉讓協(xié)議》。

根據(jù)轉讓協(xié)議，三孚股份擬收購奧瑟亞(中國)投資有限公司(簡稱“奧瑟亞中國”)持有的唐山奧瑟亞化工有限公司(簡稱“奧瑟亞唐山”)100%股權。

本次股權轉讓價款為5043.77萬元，同時，三孚股份擬在《股權轉讓協(xié)議》生效日向標的公司提供總額為人民幣7149.65萬元的借款，用于標的公司償還債務。

其中，三孚股份向奧瑟亞中國借款的余額為2700.22萬元，向奧瑟亞中國的母公司奧瑟亞韓國借款的余額為4449.43萬元(等值于688萬美元)。

轉讓協(xié)議顯示，奧瑟亞唐山評估基準日總資產賬面價值為1.27億元，評估值為1.39億元，增值為1171.18萬元，增值率為9.21%;總負債賬面價值為8497.24萬元，評估值為8497.24萬元，評估無增減值;股東全部權益賬面價值為4225.12萬元，評估值為5396.30萬元，評估增值1171.18萬元，增值率27.72%。

三孚股份介紹，本次公司代標的公司償還的債務為其股東及關聯(lián)方借款，該借款的形成主要系其股東及關聯(lián)方為支持標的公司日常生產經營而形成。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，截至3月31日，三孚股份貨幣資金為1.85億元，而轉讓款加上借款，公司共要支出1.22億元。

手頭并不寬裕的三孚股份，為何“迷上”了奧瑟亞唐山?

奧瑟亞中國為奧瑟亞韓國的全資子公司，主要在中國境內從事股權投資業(yè)務，目前主要投資標的為奧瑟亞唐山、山東奧瑟亞化工有限公司、馬鋼奧瑟亞化工有限公司、山東奧瑟亞建陽炭黑有限公司。

截至2020年12月31日，奧瑟亞中國總資產1.88億美元、凈資產1.16億美元、營業(yè)收入1.95億美元、凈利潤-1885.28萬美元。

奧瑟亞唐山2011年成立，主要從事氣相二氧化硅產品的生產，目前年產能6000噸。

轉讓協(xié)議顯示，奧瑟亞唐山2020年營業(yè)收入為6450.62萬元，凈利潤為虧損5332.78萬元;2021年前4月，公司營業(yè)收入為3602.30萬元，凈利潤為虧損1422.01萬元。

三孚股份也意識到了風險的存在，并表示由于標的公司目前的經營處于虧損狀態(tài)，標的公司未來仍然可能在運營階段存在一定的經營風險。公司將利用現(xiàn)有生產經營管理經驗，在交割后加強標的公司的運營管理，努力開拓產品銷售市場，同時不斷強化內部控制和風險防范機制，以積極防范和應對上述風險。

凈利潤連續(xù)三年下滑

顯然，奧瑟亞唐山處于虧損之中，盈利能力并不優(yōu)良，或許三孚股份更看中其6000噸二氧化硅產能。

三孚股份也表示，本次交易完成后，公司產品種類進一步豐富，循環(huán)經濟產業(yè)鏈條進一步延長豐富和完善，標的公司主要產品氣相二氧化硅為公司四氯化硅產品的下游產品，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及全體股東利益。

實際上，三孚股份與奧瑟亞中國關系密切。

奧瑟亞唐山2011年8月成立，由奧瑟亞中國和三孚股份的前身唐山三孚硅業(yè)有限公司共同出資建設，分別持股80%和20%，當時名叫唐山奧瑟亞三孚化工有限公司(簡稱“奧瑟亞三孚”)。

彼時，雙方籌建了年產能6000噸的氣相二氧化硅項目，總投資額5040萬美元。

工商信息顯示，2016年3月，三孚股份退出，將所持20%股權以4540.12萬元轉讓給奧瑟亞中國。同時，奧瑟亞三孚也更名為現(xiàn)在的奧瑟亞唐山。

三孚股份招股書顯示，公司與奧瑟亞三孚2014年至2016年的交易金額分別為1681.17萬元、2680.05萬元、3253.96萬元。

不過，奧瑟亞三孚2014年、2015年的營業(yè)收入分別為1913.18萬元、4846.35萬元;凈利潤分別為虧損241.60萬元和虧損3371.91萬元。

不僅如此，三孚股份與奧瑟亞唐山之間多年來一直有業(yè)務往來。三孚股份2019年、2020年年報中，奧瑟亞唐山均位列“應收賬款前五名”名單之中。

值得注意的是，雙方簽訂《股權轉讓協(xié)議》時，奧瑟亞唐山暫無向三孚股份還款的具體安排和計劃。

三孚股份也透露，標的公司償還公司借款存在風險。截至2021年4月30日，標的賬戶貨幣資金余額1246.49萬元，需要依靠自身經營積累，未來償還公司代償?shù)膫鶆沾嬖谝欢ɡщy及不確定性。

事實上，三孚股份近年的日子也不好過，凈利潤連續(xù)下年下滑。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，三孚股份營業(yè)收入分別為11.04億元、11.57億元和10.06億元，同比分別增長2.76%、4.78%和-13.00%;凈利潤分別為1.13億元、1.08億元、9735.84萬元，同比變化幅度分別為-20.80%、-4.76%、-9.57%。

2021年第一季度，三孚股份實現(xiàn)營業(yè)收入2.88億元，同比增長23.21%;歸屬于上市公司股東的凈利潤5302.13萬元，同比增長318.92%。

不過，三孚股份一季度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額，由2020年年末的5215.71萬元減少至-703.6萬元。（記者黃聰）