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前后合計花了約6.5億元收購的資產6年時間里僅賺了2億元左右，最終被計提超3億元，亞寶藥業(600351)（600351.SH）的這筆買賣可不劃算啊！

12月6日，亞寶藥業公告稱，將對公司收購上海清松制藥有限公司（以下簡稱清松制藥）75%股權時形成的商譽計提減值準備4829.99萬元。本次計提減值準備后，公司收購清松制藥股權形成的商譽已全部計提減值準備。

(相關資料圖)

時代周報記者以投資者身份致電亞寶藥業，一位相關負責人表示，公司獲得清松制藥75%股權時，因非同一控制下企業合并，導致產生商譽；“在亞寶藥業控股清松制藥的情況下，再次獲得其5%股權時，不再產生商譽。后續公司會在清松制藥正常經營的前提下及時調整經營策略，保持原有主業不變的同時擴大收入。”

對賭承諾“精準踩線”

資料顯示，亞寶藥業成立于1978年，2002年在上交所上市，是山西省首家A股上市藥企，主要從事醫藥產品的研發、生產與銷售，旗下有“丁桂兒臍貼”“消腫止痛貼”“紅花注射液”等一大批知名產品。

2016年9月，亞寶藥業以約6.12億元購買清松制藥75%的股權，其中，亞寶藥業以4.16億元受讓智義承喜持有的清松制藥51%的股權，以1.71億元受讓錦松投資持有的清松制藥21%的股權，以2447萬元受讓翠松投資持有的清松制藥3%的股權。

而持有智義承喜27.41%份額的有限合伙人亞寶投資，為亞寶藥業控股股東，此次交易為關聯交易。此外，錦松投資和翠松投資均成立于2014年9月，主要業務為持有清松制藥股權，實際控制人為夏文戟。

資料顯示，清松制藥成立于2005年1月，法定代表人同為夏文戟，公司是一家從事醫藥研發及生產的企業，在藥物制劑、藥物原料、藥物中間體、化學合成工藝等方面開展研發工作；同時承接國內外大型藥企委托，完成工藝研究開發項目并生產。

該筆高達6.12億元的收購價格超過清松制藥資產賬面值169.48%，因此使得亞寶藥業確認商譽達3.12億元。可供對比的是，截至當月末，亞寶藥業賬上貨幣資金為9.61億元，此番收購占其期末貨幣資金63.68%，可見收購清松制藥對亞寶藥業的影響有多大。

對于此次收購，亞寶藥業表示可充分利用清松制藥原材料及中間體的研發能力，削弱受上游原料藥及中間體供應市場波動的影響，有利于公司產業升級、結構調整和海外業務的拓展，進一步提升公司盈利水平。

智義承喜等交易對手方向亞寶藥業承諾，清松制藥2016 年、2017年及 2018年扣非歸母凈利潤分別不低于5300萬元、6360萬元及7632萬元。

2016年，清松制藥業績具體承諾差了 186.39萬元，亞寶藥業要求相關承諾方進行補償；隨后的2017年和2018年，清松制藥分別完成扣非歸母凈利潤6808.14萬元和7751.52萬元，“精準踩線”完成業績承諾。

承諾完成業績就“變臉”

在交易對手完成業績承諾之后，2019年6月17日，亞寶藥業再次以4080萬元購買清松制藥5%股權，受讓完成后，公司持有清松制藥80%的股權。

也就是在這一年年，清松制藥突然就業績“變臉”，2019年僅實現歸母凈利潤420.84萬元，較2018年歸母凈利潤7066.03萬元下降了94%。

亞寶藥業在2019年首次對收購清松制藥形成的商譽計提減值準備2.64億元，直接導致亞寶藥業當年的歸母凈利潤跌至0.14億元，同比下降94.91%。

在回復上交所問詢函時，亞寶藥業表示，2019年9月，國家“4+7”帶量試點擴面聯盟地區藥品集中采購招標，恩替卡韋制劑中標價格在2018年12月中標價的基礎上再次下降約70%，恩替卡韋制劑中標價格的下降逐步傳導至恩替卡韋原料藥及中間體市場，使清松制藥恩替卡韋相關產品銷售收入出現下滑。

此外，“受國際市場新產能投產因素影響，清松制藥2018年度銷售的主要產品鹽酸阿羅洛爾中間體市場價格大幅下降，2019年度未能實現生產及銷售。”亞寶藥業補充解釋。

誰曾想，時隔三年，2022年12月6日，亞寶藥業再次計提清松制藥4829.99萬元的商譽減值準備。據亞寶藥業解釋，近年來，受國家醫保局集中帶量采購政策一致性評價等政策影響，中小醫藥中間體生產業務、貿易業務呈現不斷萎縮狀態。

不劃算的買賣

亞寶藥業2022年12月6日的公告，截止2022年10月31日，清松制藥實現銷售收入4035.70萬元，相比上年同期下降54.65%；實現歸母凈利潤1188.27萬元，相比上年同期下降65.37%，公司經對清松制藥未來經營情況進行分析預測后，判斷公司收購清松制藥股權而形成的商譽存在減值風險。

此次計提商譽減值準備，將影響2022年亞寶藥業歸母凈利潤和歸母所有者權益分別減少4829.99萬元。

“商譽減值會影響上市公司當期業績，減少凈利潤。”有資深財務分析師向時代周報記者分析，“商譽減值測試涉及到對未來年度的盈利預測，即根據現有的情況進行合理預測，不排除存在操縱空間。過去幾年不乏上市公司為了炒作概念推高股價，高溢價收購導致商譽暴雷事件。”

那么，亞寶藥業前后合計耗資約6.5億元收購的清松制藥80%股權，究竟這些年賺了多少錢呢？時代周報記者統計了一下，2017年至2022年1-10月，清松制藥合計實現歸母凈利潤約為2.01億元，除去業績承諾的2017年和2018年業績不錯以外，2019年至2022年1-10月的歸母凈利潤均沒有能達到前述兩年的“成績”。

如果再加上計提的3.12億元商譽減值準備，對于亞寶藥業來說，這顯然不是一筆劃算的買賣，唯一劃算的就是當年把清松制藥的股權賣給亞寶藥業實控人夏文戟。

截至2022年12月7日午時收盤，亞寶藥業的股價報收7.02元，其股價今年以來已經下跌了20%左右。