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虛假陳述，有時法律在規范用語上也稱之為虛假記載，是指上市公司在其公開的文件中將一些本身并不存在的，虛構的內容，以信息公開的格式和方式公布于眾。

其主要表現有兩種：

其一，編造本身并不存在的信息，欺騙投資者做出錯誤的判斷;

其二，故意掩蓋某些已發生事實的真相，或者扭曲已發生的事實，以騙取投資者對上市公司的信任。

虛假陳述的責任主體有哪些？

首先是股票發行人及發行人的負責人。

公告信息是誰發布的，誰自然應承擔虛假陳述的責任。因虛假陳述有時會直接或間接的產生某種經濟利益，而發行人是該利益的直接受益者，因此，發行人承擔責任是必然的，當發行人作為受益人時，其虛假陳述的受損人或受害人是廣大的中小股東或其他證券市場投資者。

其次是承銷的證券公司及其負責人。

根據世界各國的普遍做法和我國的公司法、證券法的規定，發行人發行股票必須采取間接發行的方式進行，因此，作為中間承銷的證券公司等將直接參與發行人的發行籌備和文件起草等一系列工作。從某種角度上講，承銷商是發行人的總策劃人，也是發行人等進行虛假陳述的推定知情人，根據權利義務對等的法律原則，承銷商必須承擔因其不及時糾正虛假陳述或故意促使虛假陳述的法律責任，其負責人承擔連帶責任。

第三是參與公開信息制作的其他人，也是虛假陳述的責任主體。