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北京證券交易所上市委員會2022年第70次審議會議于2022年11月28日上午召開。

蘇州太湖雪絲綢股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

(相關資料圖)

1.請發行人結合三盛實業的生產規模、資金情況、財務狀況說明是否具備供應發行人采購商品的能力，相關采購是否真實，定價是否公允，是否存在利益輸送或資金體外循環，相關會計處理是否符合企業會計準則要求，請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

2.請發行人說明報告期內控股股東、實際控制人控制的其他企業與發行人是否構成同業競爭，相關方是否違反發行人報告期內公開承諾，請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

審議會議提出問詢的主要問題如下：

1.關于關聯交易。

根據申報文件，2019年、2020年發行人向關聯方三盛實業采購金額分別為1,497.80萬元、1,399.14萬元，占比為11.3%、7.54%，分別為2019年、2020年發行人的第一、第二大供應商。

發行人于2020年及2019年年通過三盛實業進行轉貸，金額分別為3,020萬元和1,420萬元。

工商信息顯示，三盛實業的注冊資本為210萬元，實繳資本為24萬元。

請發行人：

(1)說明報告期內向絲綢之路等關聯方采購會議服務、旅游門票、餐飲服務等的具體內容，以及相關采購的真實性、必要性及合理性。

(2)發行人報告期內通過關聯方銷售產品的原因，相關關聯交易是否真實、必要、合理。

(3)結合相關產品的品質、品次差異、種類、價格區間分布等，說明相關關聯采購、關聯銷售價格是否公允，發行人是否建立了規范管理交易的內控措施及其執行情況。

(4)說明認定“其他潛在利益相關方(比照關聯方)、報告期內曾存在關聯關系的關聯方”的依據，與前述相關方持續存在交易的原因及其合理性，是否存在規避關聯方認定的情形。

(5)說明報告期內控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否生產與發行人相同或類似的產品，是否從事相同或類似業務，是否構成同業競爭，相關方是否存在違反發行人報告期內公開承諾的情形。

(6)分產品類別說明向三盛實業采購商品單價是否與其他供應商存在較大差異;并結合三盛實業的生產規模、資金情況、財務狀況等說明三盛實業是否具備供應發行人采購商品的能力，相關采購是否真實，是否存在利益輸送或資金體外循環等情況。

(7)說明2019年、2020年多次通過三盛實業進行轉貸的原因及合理性，發行人與三盛實業是否存在其他未披露的關聯關系，發行人實際控制人、董監高與三盛實業及其關鍵人員是否存在異常資金往來，發行人是否存在其他轉貸行為及目前的整改情況。

請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，請申報會計師對(1)(2)(3)(4)進行核查，詳細說明核查程序和核查方法并發表核查意見。

2.關于業績下滑。

發行人2022年上半年實現營業收入13,109.27萬元，同比下降24.69%;歸母扣非后凈利潤為850.4萬元，同比下降42.58%。

經審閱的第三季度營業收入為8,808.04萬元，同比增長18.62%;歸母扣非后凈利潤為682.62萬元，同比增長43.76%。

發行人預計2022年實現營業收入的區間為33,000萬元至35,000萬元;歸母扣非后凈利潤區間為2,500萬元至2,700萬元。

請發行人：

(1)說明第三季度業績大幅增長的原因和合理性。

(2)結合在手訂單、成本費用預估情況等，說明全年業績預計的依據和合理性，是否存在第四季度業績大幅下滑風險。

請保薦機構、申報會計師說明針對第三季度業績真實性采取的審閱和核查程序，是否存在收入及利潤調節情形，成本費用是否完整，與其他年度相比是否存在較大差異，并發表明確意見。

（來源:界面AI）